祝英台女扮男装求学，与梁山伯相爱却被迫分离，但这一次，他们选择在活着时就化成蝴蝶。
改编自经典传说，但颠覆了殉情结局。祝英台在出嫁路上被马文才截杀，梁山伯赶来时只看到血泊中的嫁衣。悲痛欲绝的他找到一位江湖异人，得知有一种禁术能让相爱之人在活着时化蝶飞升，代价是失去所有记忆。两人在破庙中完成仪式，双双化为蝴蝶。然而化蝶后的他们忘记前尘，在花丛中翩跹，不再认识彼此。多年后，一对追逐蝴蝶的孩童指着两只相依的彩蝶说：“它们好像是一对恋人。”影片以梁祝化为陌路蝴蝶收尾。
令人心碎的改编。水墨动画与真人表演结合，画面美到窒息。化蝶不是团圆，而是遗忘，这种处理比原版更残忍也更有力。马文才不再是简单的恶霸，而是封建制度的另一个受害者。结局的虚无感久久不散。
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